集团会计报表附注的重中之重品种,资金财产和债务的整合又屡屡与公司股权的重新整合相关联

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资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业将其内部资产案优化组合的原则,进行的重新调整和配置,以期充分发挥现有资产的部分和整体效益,从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中,仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化,资产的所有权不发生转移,属于企业内部经营和管理行为,因此,不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。
外部重组,使企业或企业之间通过资产的买卖、互换等形式,剥离不良资产、配置优良资产,使现有资产的效益得以充分发挥,从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组,企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格,其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移,因此,此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。
从产权经济学的角度看,资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说,企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大,导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一,导致风险较大,此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险。
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从会计学的角度看,资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整,从而达到资源有效配置的交易行为。
资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。
对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,对企业负债的重组主要指债务重组,根据债务重组的对手方不同,又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。
资产重组根据是否涉及股权的存量和增量,又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组,我们称之为“战术性资产重组”,而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准,此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的,我们称之为”战略性资产重组”。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少三类。
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股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式,股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式,而股权回购根据回购支付方式不同,则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

会计报表附注是为了便于会计报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所作的解释。它是对会计报表的补充说明,是财务决算报告的重要组成部分。

公司会计报表附注的主要项目:①重要会计政策和会计估计的说明②不符合会计核算前提的说明③重要会计政策和会计估计变更的说明以及重大会计差错更正的说明④资产负债表日后事项的说明⑤或有事项的说明⑥对关联方关系及其交易的说明⑦重要资产转让及其出售的说明⑧企业合并、分立的说明⑨会计报表重要项目的说明;

会计报表附注对基本财务比率的影响

①对变现能力比率的影响:变现能力分析应该结合会计报表附注,如果存在或有负债,显然会减弱企业流动资产的变现能力。

②对运营能力比率的影响

a.对存货周转率的影响:由于除了个别计价法外,存货的实物流转与价值流转并不一致,只有应用个别计价法计算出来的存货周转率才是“标准的”存货周转率。知识补充:个别计价法又称“个别认定法”、“具体辨认法”、“分批实际法”。采用这一方法是假设存货的成本流转与实物流转相一致,按照各种存货,逐一辨认各批发出存货和期末存货所属的购进批别或生产批别,分别按其购入或生产时所确定的单位成本作为计算各批发出存货和期末存货成本的方法。

b.对应收账款周转率的影响:有关收入确认方法的规定包括收入准则(目前仅适用上市公司)和行业会计制度。对于同一笔业务是否确认收入,收入准则较行业会计制度要严格得多,因而对于同样的业务,按收入准则确认的收入一般较遵照行业会计制度确认的收入要少,因此其应收账款周转率也偏低。

③对负债比率的影响:因为有或有负债

④对盈利能力比率的影响:一般来说,企业的盈利能力分析只涉及正常的营业状况。非正常的营业状况也会给企业带来收益或损失,但只是特殊状况下的个别结果,不能说明企业的盈利能力。非正常的营业主要包括:证券买卖等非经常项目;已经或将要停止的营业项目;重大事故或法律更改等特别项目;会计准则和财务制度变更带来的累积影响等因素。

8、预测公司潜在收益的方法

综合调整法:以企业收益现状为基础,考虑现有资产所决定的未来变化因素的预期影响,对收益进行调整以确定收益的方法。产品周期法:根据企业主导产品生命周期的特点,评估企业收益增减变化趋势的方法。时间趋势法:根据过去几年企业收益的增长变化总趋势,预计未来一定期限内各年度收益的方法,即将影响收益变动的各种因素均看为时间因素。

9、公司经营的安全边际:安全边际是根据实际或预计的销售业务量与保本业务量的差量确定的定量指标。财务管理中,安全边际是指正常销售额超过盈亏临界点销售额的差额,它表明销售量下降多少企业仍不致亏损;投资领域中的安全边际是指证券的市场价格低于其内在价值的部分;对普通股而言,它代表了计算出的内在价值高于市场价格的部分,或者特定年限内预期收益或红利超过正常利息率的部分;对债券或优先股而言,它通常代表盈利能力超过利率或者必要红利率,或者代表企业价值超过其优先索偿权的部分。

10、可能影响公司收益或增长预测的因素:产品的需求因素产品的经营、销售能力新产品的开发能力如果产品需求量大,生产所需要的资金、设备、运输、电力等能否满足职工队伍的素质行业、政府及社会的各项政策保证状况等。

重大资产重组:指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和对企业股权的重组。

根据债务重组的对方不同,可以分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

集团会计报表附注的重中之重品种,资金财产和债务的整合又屡屡与公司股权的重新整合相关联。根据是否涉及股份的存量和增量,可以分为战略性资产重组和战术性资产重组。知识补充:对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组,我们称之为战术性资产重组”,而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准,此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的,我们称之为”战略性资产重组”。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少三类。
股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式,股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式,而股权回购根据回购支付方式不同,则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

主要的重组手段和方法有:购买资产、收购公司、收购股份、合资或联营组建子公司、公司合并、股权置换、资产置换、资产出售或剥离、公司分立、资产配负债剥离(是将公司资产配上等额的负债一并剥离出公司母体,而接受主体一般为其控股母公司。这一方式在甩掉劣质资产的同时能够迅速减小公司总资产规模,降低负债率,而公司的净资产不会发生改变。)、股权的无偿划拨、股权的协议转让、公司股权托管和公司托管、股份回购、交叉控股等。

资产重组对公司业绩和经营的影响:①有利影响:可以促进资源的优化配置,有利于产业结构的调整,增强公司的市场竞争力,从而使一批上市公司由小变大、由弱变强。②不利影响:在实践中,许多上市公司进行资产重组后,其经营和业绩并没有得到持续、显著的改善。究其原因,最关键的是重组后的整合不成功

关联方的定义:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

关联方交易:关联方之间转移资源、劳务或义务的行为,而不论是否收取价款。

关联交易方式:按照交易的性质划分,关联交易主要可划分为资产重组中的关联交易和经营往来中的关联交易。常见的关联交易主要有以下几种:①关联购销。主要集中在以下几个行业:一种是市场集中度较高的行业,如家电、汽车和摩托车行业等;另一种是资本密集型行业,如冶金、有色、石化和电力行业等。②资产租赁。包括商标等无形资产的租赁和厂房、土地使用权、设备等固定资产的租赁。③托管经营、承包经营等管理方面的合同。④担保。上市公司与其主要股东,特别是控股股东之间的关联担保可以是双向的,既可能是上市公司担保主要股东的债务,也可能反过来是主要股东为上市公司提供担保。⑤关联方共同投资。通常是指上市公司与关联公司就某一具体项目联合出资,并按事前确定的比例分配收益。这种投资方式达成交易的概率较高,但操作透明度较低,特别是分利比例的确定。

关联交易对公司业绩和经营的影响:关联交易的主要作用是促进生产经营渠道的畅通,提供扩张所需的优质资产,降低交易成本,有利于实现利润的最大化等。与市场竞争、公开竞价的方式不同,关联交易有其非经济特性,容易成为企业调节利润、避税和一些部门及个人获利的途径,结果往往损害中小投资者利益。

市场价值法、重置成本法、收益现值法评估公司资产价值

市场价值法:市场价值法即市场法,是指按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产价值的方法。市场价值法假设公司股票的价值是某一估价指标乘以比率系数。估价可以是现金流量、税后利润、股票的账面价值或主营业务收入。不同的指标采用不同的系数。市场价值法的优点在于:①简单易懂,容易使用;②市场价值法是从统计的角度总结出相同类型公司的财务特征,得出的结论有一定的可靠性。市场价值法的缺点是缺乏明显的理论依据。重置成本法:重置成本法又称成本法,是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。优点:评估结果更加公平合理,比较充分地考虑了资产的损耗,在不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下可广泛应用,有利于单项资产和特定用途资产的评估,有利于企业资产保值。缺点:工作量巨大。它是以历史资料为依据确定目前价值,必须充分分析这种假设的可行性。收益现值法:收益现值法是通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。收益现值法评估资产的程序如下:首先,收集验证有关经营、财务状况的信息资料;其次,计算和对比分析有关指标及其变化趋势;再次,预测资产未来预期收益,确定折现率或本金化率;最后,将预期收益折现或本金化处理,确定被评估资产价值。优点在于:与投资决策相结合,用此评估法评估资产的价格,易为买卖双方接受;能真实和较准确地反映企业本金化的价格。缺点在于:在评估中适用范围较小,一般适用于企业整体资产和可预测未来收益的单项资产评估;预期收益额预测难度较大,受较强的主观判断和未来不可预见因素的影响。

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